다우듀폰™ 출범, 성공적으로 합병 완료

                                        농업, 소재과학 및 특수제품 분야에서 업계를 선도하는

                                             상장 기업들로 분리하는 방향으로 나갈 예정,

                                           분리 작업은 18개월 내에 이루어질 것으로 예상

2017년 9월 02일, 서울 – 다우듀폰™(NYSE: DWDP)은 다우케미칼(“다우”)과 듀폰간의 대등합병이 2017년 8월 31일자로 성공적으로 완료되었다고 발표했다. 이 합병 기업은 “다우듀폰(DowDuPont)™”이라는 명칭의 지주 회사로 운영되며, 농업, 소재과학 및 특수제품의 세 가지 사업분야를 갖게 된다.

다우와 듀폰 주식의 거래는 2017년 8월 31일자로 뉴욕 증권 거래소(NYSE) 폐장 시에 중지되었으며, 9월 1일부터 다우듀폰 주식의 거래가 뉴욕 증권 거래소에서 “DWDP”라는 주식 시세 기호로 시작되었다. 합병 계약에 따라, 다우 주주들은 다우 주식 1주당 다우듀폰 주식 1.00주 고정 교환 비율로 받게되고,  듀폰 주주들은 듀폰 주식 1주당 다우듀폰 주식 1.282주 고정 교환 비율로 받게된다.

앤드류 리버리스(Andrew Liveris) 다우듀폰 회장은 “오늘은 우리 두 회사의 유서 깊은 역사에 있어서 중요한 이정표가 되는 날이다. 우리는 이 변혁적인 합병을 완료하고 더 나아가 업계를 선도할 독립적인 상장기업 세 개를 설립하게 되어 매우 기쁘게 생각한다. 우리의 공동 유산과 저력도 뛰어나지만, 이번 합병의 진정한 가치는 세 개의 업계 강자를 만들어내는 데 있다. 이들은 각자의 시장을 정의하고 모든 주주들의 이익을 위해 성장을 견인할 것이다. 우리 팀들은 지난 일년 이상 통합 계획에 공을 들여왔다. 현재 이러한 계획은 성공적으로 실행되고 있으며, 분리는 가능한 한 신속하게 완료할 생각이다.”라고 말했다.

에드워드 브린(Ed Breen) 다우듀폰 최고경영자는 “주주와 고객 및 임직원들에게 있어서 이번 거래의 완료는 지속 가능한 성장과 혁신을 기반으로 한 미래를 통해 보다 큰 가치와 기회를 향해 나아가기 위한 확고한 발걸음이다. 다우듀폰은 우리가 설립하려는 강력한 세 개 기업의 도약을 위한 발판이다. 이들은 과학과 혁신에 재투자하고, 우리 고객들의 끊임없이 진화하는 과제들을 해결하며, 우리 주주들을 위해 장기적인 수익을 창출할 수 있는 보다 나은 입지를 갖추게 될 것이다. 합병이 완료된 현재, 우리의 관심은 설립하려는 강력한 세 개 기업의 기반이 될 조직 구조를 마무리 짓고 그 가치를 펼칠 시너지를 확보하는 데 집중되고 있다. 설립될 각 기업은 명확한 초점과 시장 가시성, 보다 생산적인 연구개발을 통해 업계의 리더로서 성공적으로 경쟁할 수 있는 능력을 갖추게 될 것이다.”라고 말했다.

이사회 및 지배 구조

다우듀폰의 이사회는 16인으로 구성된다. 즉, 듀폰 이사회의 이사였던 여덟 명과 다우 이사회의 이사였던 여덟 명으로 구성된다. 선임이사는 2인으로서, 제프리 페티그(Jeffrey Fettig)는 다우의 선임사외이사 직을 역임한 바 있으며, 알렉산더 커틀러(Alexander Cutler)는 듀폰의 선임사외이사 직을 역임했다. 앤드류 리버리스가 이사회 회장으로 취임하며, 에드워드 브린도 이사 직을 맡는다. 그 밖의 이사직 명단은 다음과 같다:

  • 다우 측 이사:

              o    제임스 벨(James A. Bell) – 전 보잉사 최고재무책임자(CFO)

              o    레이몬드 밀코비치(Raymond J. Milchovich) – 전 Foster Wheeler사 회장 및 최고 경영자(CEO)

              o    폴 폴먼(Paul Polman) – 현 유니레버 PLC 및 유니레버 N.V. 최고 경영자(CEO)

              o    데니스 라일리(Dennis H. Reilley) – 현 Marathon Oil사 비상임 회장

              o    제임스 링글러(James M. Ringler) – 현 Teradata사 회장

              o    루스 쇼(Ruth G. Shaw) – 전 Duke Nuclear사 공공정책 부문 그룹 이사 및 사장

  •  듀폰 측 이사:

              o    람베르토 안드레오티(Lamberto Andreotti) – 전 Bristol-Myers Squibb사 이사회 회장 및 최고

                   경영자(CEO)

              o    로버트 브라운(Robert A. Brown) – 현 보스턴 대학교 총장

              o    메릴린 휴슨(Marillyn A. Hewson) – 현 록히드 마틴사 회장, 사장 및 최고 경영자(CEO)

              o    로이스 줄리버(Lois D. Juliber) – 전 Colgate-Palmolive사 부회장 및 최고운영책임자(COO)

              o    리 토마스(Lee M. Thomas) – 전 Rayonier사 회장 및 최고 경영자(CEO)

              o    패트릭 워드(Patrick J. Ward) – 현 Cummins사 최고재무책임자(CFO)

다우듀폰 이사회에 의해 설립된 세 개의 자문 위원회가 분리에 대비해 농업, 소재과학(다우) 및 특수제품의 각 부문 설립을 총괄 감독하게 된다. 또한 각 자문 위원회는 부속정관에서 제시하는 지침에 따라 자본 구조를 결정하고, 설립될 각 회사의 향후 최고경영자와 경영진을 지명할 예정이다.

 

다우듀폰 임원진

앞서 발표된 대로, 다우듀폰은 양사의 강점과 역량을 반영하여, 그 역량이 입증된 경영진이 이끌게 된다. 리버리스 회장, 브린 최고경영자와 함께 여기에 포함되는 임원진은 다음과 같다:

  •  하워드 웅거라이더(Howard Ungerleider) – 최고재무책임자(CFO)
  •  스테이시 폭스(Stacy Fox) – 법무 자문위원 및 관리감사 임원(Corporate Secretary)
  •  찰스 카릴(Charles J. Kalil) – 회장 특별 고문, 소재과학 부문 고문
  •  제임스 콜린스 주니어(James C. Collins, Jr.) – 농업 부문 최고운영책임자(COO)
  •  짐 피털링(Jim Fitterling) – 소재과학 부문 최고운영책임자(COO)
  •  마크 도일(Marc Doyle) – 특수제품 부문 최고운영책임자(COO)

모든 주주를 위한 가치 창출

다우듀폰은 다우와 듀폰의 매우 상호 보완적인 포트폴리오를 융합시켜 업계 리더가 될 기업들을 설립함으로써 모든 주주들을 위한 가치를 극대화 하고자 한다.

  • 주주들은 설립예정인 각 기업의 보다 강력하고 집중된 투자 프로파일과 상당한 비용 시너지는 물론 세 개의 독립 기업으로 예정된 분리가 이루어진 후의 장기적인 성장과 지속 가능한 가치 창출로부터 이익을 얻게 될 것으로 예상된다. 이번 거래는 런레이트(run-rate) 기준으로 약 30억 달러의 비용 절감 효과와 약 10억 달러의 성장 시너지를 가져올 것으로 예상된다.  당사는 합병 완료 후 24개월 이내에  100퍼센트 런레이트(run-rate) 기준으로 비용 절감 효과를 달성할 것으로 예상한다.
  • 고객들은 보다 우수한 솔루션과 확장된 제품으로부터 이익을 얻게 된다.  설립예정인 각 기업은 다우와 듀폰의 상호 보완적인 강점들을 결합시킴으로써 혁신적인 제품과 보다 폭넓은 선택으로 급속히 변화하는 상황에 보다 신속하고 효과적으로 대응할 수 있게 된다.
  • 임직원들은 이처럼 고도로 집중되고 경쟁력 있는 업계 리더로서 지속 가능한 장기적 성장을 달성하도록 구축될 이 기업의 일원이 됨으로써 이익을 얻게 되며, 이는 회사와 임직원을 위한 기회를 창출할 것이다.

 

분리 경로

다우와 듀폰의 경영진 및 통합추진 팀들은 설립예정인 각 기업의 구체적인 전략을 지원하게 될 미래 상태 운영 모델과 조직 설계를 개발하고 있다. 일단 각 부문이 독자적인 프로세스와 인력, 자산, 시스템 및 라이선스를 갖춰 모회사로부터 독립적으로 운영할 수 있게 되면, 다우듀폰은 이사회의 승인 및 모든 규제 승인 하에 해당 부문들을 분리시켜 독자적인 법인으로서 활동하도록 할 예정이다. 예정된 분리는 18개월 내에 이루어질 것으로 예상된다.

설립 예정 기업들은 다음 분야를 포함할 것으로 예상된다:

  • 선도적인 농업 기업. DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection 및 Dow AgroSciences의 강점들을 합침으로써 전세계의 농작물 재배자들에게 우수한 솔루션 포트폴리오, 보다 폭 넓은 선택, 가치에 대한 경쟁력 있는 가격을통해 보다 나은 서비스를 제공하게 된다. 설립예정인 이 농업 기업은 결합을 통해 달성되는 역량과 고도의 생산성을 갖는 혁신 엔진을 통해 보다 폭 넓은 일련의 제품들을 보다 신속하게 출시함으로써 농작물 재배자들에게 한층 더 훌륭한 파트너가 될 수 있으며, 혁신 구현과 함께 이들이 생산성과 수익성을 증대시키도록 도울 것이다. 설립예정인 이 농업 기업은 델라웨어 주의 윌밍턴에 본사를 두고, 글로벌 비즈니스 센터는 아이오와 주의 존스턴과 인디애나 주의 인디애나폴리스에 둘 예정이다.
 
  • 선도적인 소재과학 기업, 사명은 다우(Dow)가 될 예정. 현재 다우의 영업 부문을 이루고 있는 다음과 같은 사업들: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions 및 Consumer Solutions (Consumer Care 및 Dow Automotive Systems. Dow Electronic Materials는 특수제품 기업으로 편입될 예정), 그리고 듀폰의 현행 Performance Materials 영업 부문으로 이루어질 예정이다. 설립 예정인 이 소재과학 기업은 업계에서 가장 강력하고 폭 넓은 화학 및 폴리머 툴킷을 제공할 예정이다. 그 규모와 경쟁 역량으로 패키징, 운송, 인프라 및 컨슈머 케어를 비롯한 고성장 핵심 공략시장 부문의 고객들을 위해 그야말로 차별화된 솔루션을 실현하게 된다. 설립예정인 이 소재과학 기업은 미시간 주의 미들랜드에 본사를 둘 예정이다.
 
  • 선도적인 특수제품 기업. 시장을 선도하는 강력한 사업들로 구성될 예정이다. 여기에는 DuPont Protection Solutions, Sustainable Solutions, Industrial Biosciences, 그리고 거래 종료 시까지 보류중인 FMC사의 Health and Nutrition 사업 부문을 통합한 Nutrition & Health가 포함되며, 듀폰의 Electronics & Communications 사업과 다우의 Electronic Materials 사업부를 통합시킨 Electronic Technologies도 포함된다. 설립예정인 이 특수제품 기업은 기술 주도적인 특수제품 사업들로 구성된 혁신의 리더가 될 것이며, 산업과 일상생활을 변화시킬 고도로 차별화된 제품과 솔루션들을 갖추게 된다. 설립예정인 이 특수제품 기업은 델라웨어 주 윌밍턴에 본사를 둘 예정이다.
 
  • 앞서 발표된 바와 같이, 다우듀폰의 이사회에서는 포트폴리오의 포괄적인 검토 작업을 수행하고 있다. 이는 현재의 사업 실태를 평가하고 지난 일 년 반 동안 쌓아온 지식을 활용하여 자료의 가치를 향상시킬 수 있는 모든 기회를 확보함으로써 업계를 선도하는 기업들을 설립하기 위한 것이다.
 

Klein and Company, Lazard 및 모건스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)사가 이번 거래에서 다우의 재정 고문 역할을 수행했으며, Weil, Gotshal & Manges LLP사가 법률 고문 역할을 맡았다.

에버코어(Evercore)와 골드만삭스(Goldman, Sachs & Co.)사가 이번 거래에서 듀폰의 재정 고문 역할을 수행했으며, 스캐든 압스(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)사가 법률 고문 역할을 맡았다.

                                                                 

다우듀폰 소개

다우듀폰(NYSE: DWDP)은 다우케미칼과 듀폰으로 구성된 지주회사로서, 농업, 소재과학 및 특수제품 부문의 강력하고 독립적인 상장 기업들을 설립하고자 하고 있다. 이 기업들은 생산적인 과학 기반의 혁신을 통해 각자의 산업 부문을 선도함으로써 고객의 요구에 부응하고 전세계적인 도전과제들을 해결하는 데 도움을 줄 것이다. 보다 상세한 내용은 www.dow-dupont.com에서 확인할 수 있다.

 

보도자료 문의:

한국다우케미칼, 권형준 이사                                       듀폰코리아, 김숙경상무
02-3489-8712, 010-3761-5675                                     02-2222-5236,  010-5495-5236
jasonkwon@dow.com                                                   sook-kyung.kim@dupont.com

Investors:

Neal Sheorey                                                              Greg Friedman

nrsheorey@dow.com                                                   greg.friedman@dupont.com
+1 989-636-6347                                                        +1 302-774-4994

Media

Rachelle Schikorra                                                        Dan Turner

ryschikorra@dow.com                                                   daniel.a.turner@dupont.com
+1 989-638-4090                                                         +1 302-996-8372

 

Cautionary Statement About Forward-Looking Statements

This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. In this context, forward-looking statements often address expected future business and financial performance and financial condition, and often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “seek,” “see,” “will,” “would,” “target,” similar expressions, and variations or negatives of these words.

On December 11, 2015, The Dow Chemical Company (“Dow”) and E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) announced entry into an Agreement and Plan of Merger, as amended on March 31, 2017, (the “Merger Agreement”) under which the companies would combine in an all-stock merger of equals transaction (the “Merger Transaction”). Effective August 31, 2017, the Merger Transaction was completed and each of Dow and DuPont became subsidiaries of DowDuPont Inc (“DowDuPont”). For more information, please see each of DowDuPont’s, Dow’s and DuPont’s latest annual, quarterly and current reports on Forms 10-K, 10-Q and 8-K, as the case may be, and the joint proxy statement/prospectus included in the registration statement on Form S-4 filed by DowDuPont with the SEC on March 1, 2016 (File No. 333-209869), as last amended on June 7, 2016, and declared effective by the SEC on June 9, 2016 (the “Registration Statement”) in connection with the Merger Transaction.

Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain, including the intended separation of DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses in one or more tax efficient transactions on anticipated terms (the “Intended Business Separations”). Forward-looking statements are not guarantees of future performance and are based on certain assumptions and expectations of future events which may not be realized. Forward-looking statements also involve risks and uncertainties, many of which are beyond the company’s control. Some of the important factors that could cause DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s actual results to differ materially from those projected in any such forward-looking statements include, but are not limited to: (i) successful integration of the respective agriculture, materials science and specialty products businesses of Dow and DuPont, including anticipated tax treatment, unforeseen liabilities, future capital expenditures, revenues, expenses, earnings, productivity actions, economic performance, indebtedness, financial condition, losses, future prospects, business and management strategies for the management, expansion and growth of the combined operations; (ii) impact of the divestitures required as a condition to consummation of the Merger Transaction as well as other conditional commitments; (iii) achievement of the anticipated synergies by DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses; (iv) risks associated with the Intended Business Separations, including those that may result from the comprehensive portfolio review undertaken by the DowDuPont board, changes and timing, including a number of conditions which could delay, prevent or otherwise adversely affect the proposed transactions, including possible issues or delays in obtaining required regulatory approvals or clearances related to the Intended Business Separations, disruptions in the financial markets or other potential barriers; (v) the risk that disruptions from the Intended Business Separations will harm DowDuPont’s business (either directly or as conducted by and through Dow or DuPont), including current plans and operations; (vi) the ability to retain and hire key personnel; (vii) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the completion of the merger or the Intended Business Separations; (viii) uncertainty as to the long-term value of DowDuPont common stock; (ix) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (x) legislative, regulatory and economic developments; (xi) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Intended Business Separations that could affect the company’s financial performance and (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as management’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the merger and the Intended Business Separations, are more fully discussed in (1) the Registration Statement and (2) the current, periodic and annual reports filed with the SEC by DowDuPont and to the extent incorporated by reference into the Registration Statement, by Dow and DuPont. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Registration Statement are, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s consolidated financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. None of DowDuPont, Dow or DuPont assumes any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements regarding the proposed transaction and intended business separations, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.